导读：即便在独立性和同业竞争两大顽疾的处理上，速达股份及其敏感股东郑煤机皆拿出了“壮士断腕”的决心来就IPO上放手一搏，但新的问题也接踵而至——在申请创业板IPO时便明确遭否且最新一期估值不足10亿的它，是否能够符合注册制下对主板上市企业那“大盘蓝筹”的定位？

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本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

在首次IPO闯关创业板遭到深交所上市委无情否决两年多时间后，经过大刀阔斧的调整，郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称“速达股份”）终于又迎来了二次叩门A股的时间窗口。

与首次上市“小心翼翼”地将目的地瞄向标准相对较低的创业板不同，这一次，颇有破釜沉舟之势的速达股份，准备放手向A股主板一搏。

2023年8月31日，深交所上市委2023年第68次审议会议即将拉开帷幕。在该场会议上，将有一家拟IPO企业的上市申请和一家上市企业的再融资申请上会接受上市委员们对其是否符合发行要求的“裁决”。

这也是继证监会日前表态“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏”后，深交所上市委召开的首场审议会议。

在该场上市委审议会议上，获得这一宝贵的审议机会的拟IPO企业，便正是速达股份。

作为一家专注于机械设备全生命周期管理的专业化服务公司，速达股份的业务目前主要围绕在煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供维修与再制造、备品配件供应管理、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。

相比较两年前首次闯关A股上市，再一次即将踏足上市委会议的速达股份对其IPO融资计划并未进行非常大的调整，仍旧拟计划发行1900万股新股，募集资金的投向也主要集中在“郑州航空港区速达工业机械服务有限公司航空港区煤炭机械再制造暨后市场服务建设”、“郑州速达鄂尔多斯煤炭机械再制造暨后市场服务建设”和“郑州航空港区速达工业机械服务有 限公司研发中心及办公楼建设”等三大项目，存在较大区别的是，重启IPO的速达股份，将融资规模从此前的5.95亿调整至6.63亿，在小幅调整存量募投项目的资金投放比重同时，增加了1.5亿规模的偿还银行贷款计划。

与“敏感股东”郑煤机之间存在的“独立性”争议及同业竞争的遗留问题，是彼时速达股份首次闯关IPO时遭到深交所上市委否决的主因。

2021年1月20日，在深交所召开的创业板上市委2021年第5次会议上，速达股份的首次IPO上市申请被出具了“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结论。

据事后深交所发布的一份名为《关于终止对郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》显示，在当日的上市委会议现场，监管层主要关注了速达股份“是否具有直接面向市场独立持续经营的能力”和“郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响”，但最终，上市委员会审议认为，速达股份“对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理”，对综机公司与其的业务竞争关系对未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。

郑煤机不仅曾是速达股份最为重要的股东，在速达股份从创建到发展的历史沿革中，郑煤机的身影不仅可谓是无处不在，更可谓是没有郑煤机便没有如今的速达股份。

速达股份最初的成立便是脱胎于郑煤机售后服务部门。

2009年7月7日，由自然人李锡元合同郑煤机会及来自于郑煤机的两位老员工贾建国、李优生等人以货币方式出资1000万元设立了郑州煤机速达配件服务有限公司（下称“郑煤机速达”），这即是如今速达股份的前身。在郑煤机速达成立之后，便接纳了郑煤机整个售后服务处的团队共计 29 人。

在郑煤机速达成立之初，郑煤机与李锡元皆持有40%的出资比例，并列第一大股东。

经过十余年的发展和数次增资扩股及股权转让，在2020年6月，首次申报创业板上市并获得受理之时，郑煤机在速达股份中的持股虽已经下降至29.82%，位列第二大股东，但其与第一大股东李锡元之间的持股差距仅有微弱的0.27%。

除了身为速达股份持股份额颇大的第二大股东，郑煤机更是身兼速达股份的供应商和重要客户的多重身份，在2017年至2020年6月间，速达股份来自于郑煤机的关联销售比重最高曾一度接近30%。

不仅如此，速达股份还一直为郑煤机的客户提供免费的质保期服务，郑煤机也向其派驻了相关财务人员。

“此番速达股份二闯IPO，要想获得监管层认可，前次IPO所暴露出并被监管层重点诟病的‘独立性’和‘同业竞争’两大结症是否得到彻底而有效的整改显然是关键。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

从2021年1月首次闯关上市铩羽而归，到2022年6月重启IPO正式向证监会递交申请向深交所主板发起冲刺，速达股份的确用了近一年半的时间对上述争议进行了整改，整个调整过程，从表面看，可谓是“简单粗暴”且“大刀阔斧”——质疑其与郑煤机的“实际控制”关系而存在“独立性”问题，于是，郑煤机将其对速达股份的持股大比例转让，进一步较大距离拉开了其与第一大股东，同时也是速达股份实控人之一的李锡元之间的持股差距；说到与郑煤机旗下的公司郑州煤机综机设备有限公司（即“综机公司”）“同业竞争”问题，郑煤机便通过回购综机公司少数股东的股权，将综机公司纳为自身全资子公司后，直接在综机公司工商经营范围内剔除了涉速达股份的同业竞争业务，并同时出具了避免同业竞争的承诺函。

在郑煤机如此大下“血本”的支持下，看似阻碍速达股份此番IPO的最大障碍表面上看也的确得以清扫。

那么这是否就意味着速达股份此番IPO二进宫便能一帆风顺而心想事成呢？

“郑煤机虽已经尽力撇清与速达股份之间的关系以证明其独立性，但无论是郑煤机转让速达股份相关股权的种种细节背后，还是曾经同样发生在二者身上关于避免同业竞争承诺上的信用危机，都让人生疑这一系列‘简单而粗暴’的整改是否经得起监管层的推敲和时间的考验。”上述资深保荐代表人担忧地表示。

更令人生疑的还有，放弃创业板转战主板，或并非是速达股份经过调整后已经足以具备冲击主板的实力而“看不上”创业板，恰恰相反，速达股份重启IPO之所以寄希望于主板上市，更多的缘由或在于其目前的基本面已难以满足创业板对于“成长型创新性”企业的界定和“三创四新”的定位门槛，那么，速达股份是否能满足注册制下主板企业的“大盘蓝筹”定位呢？

1）二次闯关IPO前夕，生疑的低价突击股权转让

相较首次闯关IPO的最大差别，除了业绩的回暖和IPO融资规模的变动，对即将再度走上上市委会议的速达股份而言，曾经最重要的“依赖者”——郑煤机在其中持股的大比例转让首当其冲。

当2022年6月，速达股份再次向证监会递交其深交所主板上市的申请时，原本在速达股份中持股高达29.82%的郑煤机，已经悄然将持股比例下降至19.82%，10%的股权被其在IPO二次申报前，“突击”转让。

据速达股份最新披露的IPO招股书（上会稿）显示，2021 年 12 月 15 日，郑煤机与扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“扬中徐工”）签署股份转让协议，约定将郑煤机持有速达股份10%股份转让给扬中徐工。

公开信息显示，扬中徐工主要从事创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询，其实际控制人为徐工机械。

该次转让后，扬中徐工以持有速达股份10%的股权份额位列其第三大股东之列。

郑煤机虽仍占据着速达股份第二大股东的席位，但持股比例已经下滑至19.82%，与速达股份第一大股东李锡元30.09%的持股比例差距超过了10%。

对于该次股权转让的原由，速达股份给出的解释是“基于徐工机械认可发行人在机械装备后市场服务领域的能力，有意通过产业布局方式入股发行人，希望与发行人未来可以在工程机械后市场领域共同发展”。

“这一解释过于冠冕堂皇，明眼人都知道，股权转让的目的就是想以此化解监管层对速达股份与郑煤机之间‘独立性’的问题。”上述资深保荐代表人认为。

在速达股份两年前首次闯关IPO之时，其与郑煤机之间无论是股权结构、历史沿革和业务关联关系及交易上，都很难让人相信郑煤机所言的纯“财务投资”关系，深交所也一度质疑郑煤机对速达股份存在实际控制关系，并追问速达股份为何未将持股份额与第一大股东差距甚微且派遣专业财务人士进入公司的郑煤机认定为实际控制人。

“无论如何，速达股份都不可能松口将郑煤机认定为公司的实际控制人或一致行动人的，如果一旦存在类似的认定，那么不仅涉及到速达股份实控人在报告期内是否出现变动的影响上市推进的问题，更为严重的是，因郑煤机为港股上市企业，那么速达股份的IPO将直接被界定为上市公司分拆上市，一旦涉及分拆上市，不仅程序和要求更为繁复，而且按照规定，速达股份就将不符合IPO条件。”上述资深保荐代表人指出。

转让相关股份，降低郑煤机对速达股份的“直接”影响，是短期内速达股份重启上市最佳的路径，也是唯一的选择。

于是，便有了扬中徐工的突击受让。

但扬中徐工的来头结合此次股权转让的安排，却颇让人玩味。

表面上看，郑煤机将速达股份10%的股权转给了一家做投资的私募基金，这是颇为合理的安排。

私底下，扬中徐工与郑煤机之间的勾连瓜葛，又不得不让人怀疑二者间为了实现解决速达股份表面上的“独立性”或存某种协议抑及利益输送的可能。

速达股份在此次IPO申报材料中已明确承认，扬中徐工实控人为徐州机械，而从某种程度上讲，徐州机械即为郑煤机的最重要的股东。

时间回到2021年，斯时郑煤机实施混改，一家名为泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（下称“泓羿投资”）的投资机构通过股权受让成为了郑煤机第一大股东，郑煤机实际控制人也从河南国资委变为无实际控制人。

截止到2022年底，泓羿投资共持有郑煤机15.58%的股份。

徐工机械则通过关联方扬中徐工和上海经石投资（有限合伙）两家机构共持有泓羿投资近25%的合伙份额，为泓羿投资出资份额最高的合伙人。

还有一则细节，也可侧面印证徐工机械对泓羿投资及郑煤机的“把控”。

2021年郑煤机引入泓羿投资后，新增了由泓羿投资提名的费广胜和崔凯担任郑煤机的董事。

其中，费广胜的另一身份便是徐工机械的董秘，公开资料显示，费广胜自1989年8月开始便到徐工机械任职，拥有丰富的管理经验。

值得一提的是，或是为了进一步划清徐工机械通过扬中徐工接盘速达股份相关股份后与郑煤机之间的“独立性”问题，2023年8月10日，也就是在速达股份此次IPO审议即将提上上会议程的最关键时期，费广胜突然以“因需要投入更多时间处理其他事务”，而辞去了郑煤机董事等一杆职务，在其辞职后，将不在郑煤机中担任任何职务。

此外，郑煤机向扬中徐工转让速达股份的价格，也是外界质疑相关股权转让合理性的关键。

相关信息显示，扬中徐工在2021年12月时，是以16.63元/股的价格获得速达股份570万股的。

此时，距离速达股份的二次IPO申报已仅半年之遥。

早在2020年6月，速达股份首次申报IPO之时，其便计划发行1900万股募集5.95亿元，折合发行价便已高达31.31元/股。若以速达股份此次最新申报的IPO计划显示，其发行价格则更将高达34.89元/股。

“郑煤机的该次转让股份，显然是为速达股份二次IPO做准备，在速达股份重启IPO已基本明确之际，郑煤机还以低于5折的价格转让给关联机构，如果不是存在代持等行为，这是否便涉及到利益输送？尤其是郑煤机本身也是上市企业，将相关资产低价转让给类似第一大股东的‘实控人’，这是否又涉及到损害上市公司中小股东利益等行为呢？”上述资深保荐代表人坦言。

2）清障背后，“大盘蓝筹”主板定位尴尬凸显

郑煤机对速达股份部分股权的突击低价转让，加之其宣布不再向速达股份派驻财务人员，并且承诺以后也不再派驻任何人员。这在一定程度上，的确化解了监管层对速达股份“是否具有直接面向市场独立，持续经营能力、业务及财务等是否独立”的追问。

在同样首次IPO时备受诟病的同业竞争问题，郑煤机在出具避免同业竞争承诺的同时，也变更了涉事企业——综机公司的工商经营范围。

至少从目前的数据和事实来看，综机公司与速达股份之间的同业竞争问题的确得到了明显的化解效果。

郑煤机子公司——综机公司主营业务原为液压支架及其零部件的生产、销售和维修。其中，维修业务与速达股份存在业务竞争。

数据显示，在2020年和2021年，综机公司的维修业务不仅皆占到其当期营收近30%，收入规模也还在不断上涨，分为达到了3.3亿和5.1亿。

不过，在速达股份因“同业竞争”等问题而上市受挫后，郑煤机终于决定为了实现速达股份的IPO而下“血本”出手整治综机公司的同业竞争问题。

工商信息显示，郑煤机此前共持有综机公司 68.89% 的股权，综机公司剩余的31.11%股份由华源投资持有，华源投资前身为综机公司职工持股会。

2021年7月，郑煤机决定斥资回购华源投资所持综机公司股份。

2021年9月，在完成综机公司股权回购后，被郑煤机全资持股的综机公司的工商资料进行了变更。变更完成后，其经营范围中不再包括“矿山液压机械设备安装维修”。

2022年5月之后至今，综机公司在完成此前的存量维修工作后，便已经终止相关业务。

但郑煤机这一系列处理“同业竞争”的操作，是否能获得监管层与市场的认可，也或存变数。

毕竟，郑煤机早前在同一事件上便已有“食言”承诺的前科。

早在2015年，速达股份曾成功挂牌新三板化身公众公司。

2014年至2015年间，在速达股份申报新三板挂牌过程中，其与综机公司的同业竞争问题也曾一度影响其挂牌审议的推进，于是，郑煤机在彼时便出具了《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，在该承诺函中，郑煤机便白纸黑字地承诺称综机公司的液压支架维修业务仅限于当时的特定客户，不再扩大维修业务规模。

速达股份挂牌新三板成功后，郑煤机有关上述同业竞争的承诺却成了白纸一张。

2015 年以来，郑煤机不仅未按照承诺要求综机公司履行，且综机公司的维修业务得以持续发展还不断壮大。

到了2019年，郑煤机甚至公然强势要求速达股份变更避免同业竞争的承诺，变更后的承诺未再限制综机公司开展液压支架维修业务。

“可见，如果不是为了速达股份IPO的顺利推进，郑煤机应是不可能按照此前的承诺停掉综机公司的同业竞争业务的，A股市场本来就是信用市场，有前科的郑煤机，是否会在速达股份IPO顺利成行后又故伎重演呢？包括其最新承诺的不派驻人员进入速达股份，以及调整综机公司的经营范围等等，这些承诺及行为又是否能真正得以坚持并得到有效的监管，都还是需要打下一个大大的问号。”上述资深保荐代表人认为。

即便在独立性和同业竞争两大顽疾的处理上，速达股份及其敏感股东郑煤机皆拿出了“壮士断腕”的决心来就IPO上放手一搏，但新的问题也接踵而至——在申请创业板IPO时遭否的它，是否真的符合注册制下对主板上市企业的定位？

仅速达股份最新IPO报告期内那捉襟见肘的研发费用来看，其想要达到如今创业板上市的门槛，便已需踮高脚尖。

数据显示，2020年至2022年间，速达股份的研发投入仅分别为773万、707.41万、1087.18万，占当期营收比重分别为1.28%、0.86%和1.01%。

也即是说，按照创业板“三创四新”的要求，如果不是2022年的研发投入让速达股份刚好踩“线”满足，在此之前，其连申报创业板的资格都已欠奉。

除了北交所外，主板上市，或成为了速达股份想要实现A股上市的唯一路径。

注册制下主板的界定是大盘蓝筹股，被创业板“否决”的速达股份，能获得主板的认可吗？

从业绩上看，速达股份还算是差强人意。

2020年至2022年间，即速达股份此次IPO报告期内，其营收分别录得6亿、8.2亿和10.7亿，对应的扣非净利润分别为7039.22万、1.01亿和1.03亿，营收与利润皆呈现双增之势态。

但从上述数据可知，2021年之后，其利润增长幅度也大幅收窄。

需要指出的是，早在2018年之时，速达股份便以6.29亿的营收获得过1.04亿的扣非净利润。

可见，即便已经过了近5年的发展，如今的速达股份的盈利能力虽有所恢复，但仍未能重现昔日的景气度。

此外，也正是郑煤机在2021年底的那次突击股权转让，也让速达股份的“大蓝筹”定位恐成笑谈。

2021年12月，郑煤机在重启IPO预期已然明确，且距离再次申报仅半年时间之时，向扬中徐工转让了其所持的速达股份10%的股份，总体作价9480万元。

这也是速达股份迄今最后一次股权转让。

也即是说，在该次资本运作中，速达股份的整体估值仅9.48亿。

速达股份的相关财务数据也显示，与2021年12月底相比，速达股份的基本面与如今相比，不仅未出现实质性的飞跃——2022年扣非净利润几乎与2021年持平，最能体现企业盈利能力的关键指标毛利率，还出现了一定幅度的下滑，从27.65%下滑至24.03%。

按照对速达股份可谓“知根知底”的郑煤机的“合理”测算，速达股份这不足10亿的估值，如何称得上大盘蓝筹呢？

据叩叩财经统计，截至2023年8月30日，目前沪深两市已上市且正常交易的企业中，总市值不足10亿的仅有7家，皆为已ST股。上交所主板中，市值最低的非ST股为宁波富邦，其最新市值约为14.42亿，深市主板中，市值最低的非ST股则为美芝股份，最新市值为14.46亿。注册制下，已上市的主板IPO企业中，目前沪市A股市值最低的是万丰股份，为22.9亿，深市A股主板市值最低的为海森药业，约29.79亿。

8月31日，速达股份IPO二进宫闯关深市主板的时间正在逼近，两年多时间的股权架构整治和业务调整能否换来如愿以偿的结果，一起静待答案的渐次揭晓。

（完）