广东电声市场营销股份有限公司

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                 第一章 总 则

  第一条 为加强对广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则及《广东电

声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公

司情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所称子公司是指直接或间接公司持有其50%以上的股份（权），

或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际

控制的公司。

  第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人

员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工

作。

              第二章 子公司管理的基本原则

  第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治

理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能

力。

  第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办

法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

  第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行

负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做

好管理、指导、监督等工作。

  第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，应

当执行公司对子公司的各项制度规定。

     第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限

  第八条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权力，选举(委派 )董事

(执行董事)、股东代表监事。

  第九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依

照子公司章程产生。

  第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：

  (一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

高级管理人员责任；

  (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

  (三)协调公司与子公司间的有关工作；

  (四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

  (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

  (六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司

报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

  (七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，

酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

  (八)承担公司交办的其它工作。

  第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为

自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司

的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

  上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

  第十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进

行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东

会按其章程规定予以更换。

            第四章 经营决策和风险管理

  第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

  第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建

立起相应的经营计划、风险管理程序。

  第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由

子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。

  第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等

与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、

签订委托或许可协议、利润分配等事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司

董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司

股东大会审议。

  对于未达到前款规定的应提供公司董事会或股东大会审议的事项，由子公司

按照其自身的《公司章程》及其内部管理制度履行审议程序。

  第十七条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担

赔偿责任。

               第五章 规范运作

  第十八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特

点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

  第十九条 子公司应依法设立股东会或股东大会(一人公司除外)、董事会或

监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情

况，可不设监事会，只设1-2名监事。

  第二十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记

录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

  第二十一条   子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司

经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

  第二十二条   子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和

议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是

否须经公司总经理、董事会或股东大会批准。

  第二十三条   子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅交易

资料并根据公司章程、《关联交易管理制度》等有关规定确定是否存在关联方，

审慎判断是否构成关联交易并及时报告公司董事会秘书。若难以判断是否构成关

联交易，相关责任人应立即报告公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断是否构

成关联交易。

  第二十四条    子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作

为股东代表参加会议。

  第二十五条    子公司在作出董事会、股东会、监事会决议或执行董事、股

东、监事决定后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等报送公司

董事会秘书存档。

  第二十六条    子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制

度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

                 第六章 人事管理

  第二十七条    公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理

人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书

以及财务负责人、部门经理等。

  第二十八条    向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员

由公司总经理办公会议研究决定，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，

公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

  第二十九条    公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面

述职报告。

  第三十条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自

身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

  第三十一条    子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制

度。

  第三十二条    非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变

动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备总经理及公司董事

会办公室。

                 第七章 财务管理

  第三十三条    子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

  第三十四条   子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计

有关规定。

  第三十五条   子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工

作，加强成本、费用、资金管理。

  第三十六条   子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制

定适应子公司实际情况的财务管理制度。

  第三十七条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司

委托的注册会计师的审计。

  子公司在每一会计年度结束之日起 25 日内向公司报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 25 日内向公司报送半年度财务会计报告，

在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 25 日内向公司报送季度财务

会计报告，其它月份在每月结束之日起 20 日内向公司报送财务会计报告。

  第三十八条   子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，

避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会

采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依

法追究相关人员的责任。

  第三十九条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借

款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规

定履行相应的审批程序后方可实施。

  第四十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关

规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

                第八章 投资管理

  第四十一条   子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或

新项目投资。

  第四十二条   子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行

前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能

地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

  第四十三条   子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控

制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工

作。

  第四十四条    对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一

次项目进展情况。

  第四十五条    公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公

司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要

求提供相关材料。

  第四十六条    子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投

资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

            第九章 信息披露事务管理和报告制度

  第四十七条    子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必

须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董事会秘书为公

司与子公司信息管理的联系人。

  第四十八条    子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关

制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和

人员，报备公司董事会办公室。

  第四十九条    子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司 董事会

秘书：

  (一)对外投资行为；

  (二)收购、出售资产行为；

  (三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、担保等)的

订立、变更和终止；

  (四)重大经营性或非经营性亏损；

  (五)遭受重大损失；

  (六)重大诉讼、仲裁事项；

  (七)重大行政处罚；

  (八)其他重大事项。

                  第十章 审计监督

  第五十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计

或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

  第五十一条   公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限

于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子

公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

  第五十二条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排

相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

  第五十三条   经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司

必须认真执行。

               第十一章 考核奖惩

  第五十四条   子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制

度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

  第五十五条   子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理 制度，

报备公司人力资源部。

  第五十六条   子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，

并根据考核结果实施奖惩。

  第五十七条   子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和

义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有

权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律

责任。

                 第十二章 附 则

  第五十八条   本办法所称“交易”包括下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款、有偿或者无偿对外提供资金）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）签订许可协议；

  （十）研究与开发项目的转移；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

  本条前述“交易”，不包括下列事项：

  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）；

  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）；

  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

  第五十九条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文

件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定执行。

  第六十条 本办法如与国家后续颁布的法律、法规、规章、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、

法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，公

司应及时修订本办法。

  第六十一条    本办法由公司董事会负责解释和修订。

  第六十二条    本办法自公司2016年第一次临时股东大会批准之日起 生效。

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